Alle Fragen, die wir zum Thema Rechtsform durchgespielt haben — an einem Ort, für uns drei. 🔒 Nur intern, nicht indexiert.
Zwei getrennte Fragen: (A) gemeinsame Gesellschaft ja/nein · (B) jeder für sich Einzelunternehmer oder eigene UG/GmbH.
Zusammen bringt: ein Auftritt, größere Mandate, geteilte Haftung. Dagegen: Sozialrecht-Blocker (Krankengeld/Einstiegsgeld), Gewinnteilung ab Tag 1, gebundenes Kapital + Fixkosten, schwer reversibel.
Netzwerk bringt: volle Autonomie, sozialrechtlich sauber, reversibel, trotzdem Team-Wirkung. Die eine Kippstelle: umsatzgeteilte Deals ohne saubere Trennung = automatisch GbR mit voller Haftung → pro Deal: einer führt, eigene Rechnung.
→ Für unsere Phase: Netzwerk. Gemeinsame Gesellschaft = Later.
UG und GmbH sind zu ~90 % identisch. Zu dritt kippen zwei der drei Unterschiede Richtung GmbH:
→ Empfehlung: GmbH. UG nur, wenn das Kapital wirklich klemmt und wir erst testen wollen.
Gesetzlich ab 1 € — aber muss zu 100 % voll eingezahlt werden (keine Hälfte-Regel wie bei der GmbH, keine Sacheinlagen). Die 1-€-UG ist Unsinn (Gründungskosten würden sie sofort überschulden). Praxis: ~6.000–9.000 € gesamt als Polster (~2.000–3.000 € p. P.). Plus Rücklagenpflicht (25 % des Gewinns bis 25.000 €).
Zwei verschiedene Zahlen: Stammkapital = die Zahl auf dem Papier · Einlage = was davon echt eingezahlt wird.
| Zum Start echt aufs Konto | p. P. (zu dritt) | Später fällig | |
|---|---|---|---|
| GmbH | 12.500 € (Hälfte von 25k) | ~4.167 € | ~4.167 € (Resteinlage) |
| UG | frei wählbar, aber voll (z. B. 6–9k) | ~2.000–3.000 € | keine |
Nein. Die Einlage ist kein „Preis fürs Gründen" — sie wandert aufs Firmenkonto und liegt dort als Startkapital, mit dem wir arbeiten (Tools, Software, Ausgaben der Firma). Nur eine Umschichtung von Privat- auf Firmenkonto. Echte Kosten sind allein Notar + Handelsregister (~paar hundert bis ~1.000 €).
Ja. Eine UG ist juristisch schon eine GmbH — „umwandeln" heißt: Stammkapital auf 25.000 € erhöhen + Namen ändern. Beides sind Satzungsänderungen → wieder notariell zu beurkunden (zweiter Notartermin + HR-Gebühren, ggf. testierte Bilanz). Kein Vermögen, aber der Notar wird ein zweites Mal für denselben Schritt bezahlt.
→ Deshalb: Wenn wir eh GmbH werden wollen und das Kapital tragbar ist → direkt GmbH ist günstiger. (Umwandeln müssen wir nie — eine UG darf auch über 25k hinaus UG bleiben.)
Beim Prinzip identisch: die Gesellschaft haftet mit ihrem Vermögen, nicht wir privat. Und: kein Gesellschafter haftet privat für die Fehler eines anderen (anders als in der GbR — das stärkste Argument gegen die GbR).
Die zwei echten Unterschiede: UG hat dünnere Haftungsmasse; bei der GmbH ist die offene Resteinlage (~12.500 €) im Insolvenzfall nachschusspflichtig.
Wichtiger — wo die Beschränkung bei BEIDEN durchbrochen wird (persönliche Haftung trotz UG/GmbH):
→ Wichtigster Hebel ist nicht UG-vs-GmbH, sondern: Kapitalgesellschaft statt GbR + Berufs-/Vermögensschadenhaftpflicht (paar hundert €/Jahr) + GF-Rolle bewusst besetzen.
Alles andere ist gleich (Haftung, Notar-/Bilanzpflicht, Steuern) oder schlechter (Außenwirkung, Rücklagenzwang, späterer Umwandlungs-Notar). Und der eine Vorteil ist geliehen, nicht geschenkt: das gesparte Kapital holt uns über Zwangs-Rücklage + zweiten Notar wieder ein.
→ Einziger belastbarer UG-Grund: „wir wollen die ~12.500 € gerade nicht binden". Ist das kein Problem, hat die UG keinen Vorteil, der die Nachteile aufwiegt.
Bei drei Partnern entscheidet der Gesellschaftsvertrag mehr über unser Wohl als die Rechtsform. Vorher sauber regeln:
→ Für drei Partner ein individueller Gesellschaftsvertrag (nicht das billige Musterprotokoll). Fortgeschritten fürs StB-Gespräch: Anteile über je eine eigene Holding-UG halten → spätere Ausschüttungen/Exit steuerlich günstiger.
Stand: 2026-07-12 · Zusammengefasst aus unseren Trio-Fragen · Orientierung, keine Rechts-/Steuerberatung — final mit Kehl & Walter.